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他意识到渔洋关之失，恩施门户洞开，石牌也将受到威胁，当即决定动用战略预备队赶往建始、野三关一线布防，以防不测。
然而，日军出于整个战局考虑，攻占渔洋关后，仅留下一个大队（步兵第一〇四联队第二大队）驻守，第十三师团主力于二十三日转兵北上都镇湾。
江南的胜利使横山勇信心倍增，下令宜昌以西部队，强渡黄柏河，协同江南部队合力向西进攻，江南江北之敌，刀锋均直指石牌要塞。
从五月五日拂晓日军强渡长江打到二十四日，长达二十天过去，六战区长官部总算弄清楚敌人的兵力部署。
计有：第十三、第三十九两师团全部，第三、第六、第三十四、第四十四等师团各一部，独立第十七旅团及其他特种部队，总兵力约十万人。
山野炮一百四十五门。
另有飞机百余架，分布江陵、荆门各地机场，参与此次作战。
而此时陈诚手中的可用之兵，也不过六个军，共十四个师，十四万人左右。
且各军作战已久，兵力早疲。
临时由李宗仁五战区调来增援的一个军，由薛岳九战区调来增援的两个军，正紧急行军途中，尚未到达指定地点。
正当中日双方军队在长阳东部鏖战之际，日军第三十九师团一万余人在宜昌附近长江北岸之古老背集结。
迹象表明，日军将向这一带的中国江防军发动攻击。
果然，敌三十九师团于五月二十一日夜晚开始，陆续向江南中国江防军正面强渡，分向第八十六军十三师茶店子、红花套阵地及沙套子海军要塞炮台发起攻击。
十三师及要塞官兵奋起抵抗，与渡江之敌激战竟日。
由于宜都的江防早已被赤鹿理的十三师团于十二日强渡长江时突破，威胁着十三师右翼与后方，师长曹金轮不得不下令全师放弃阵地，转向浪子口、西流溪一线固守。
五月二十四日，日军吉武部队（步兵第二三三联队）紧追不舍，十三师官兵利用险要顽强抵抗，敌前进受阻。
这时三十九师团之滨田部队（步兵第二三二联队）从长阳方面折返，向偏岩方面推进。
该部队窜抵西流溪以南地区后，会同吉武部队夹击我十三师。
十三师官兵勇敢抵挡敌之吉武、滨田两个联队的进攻，经连日苦战，伤亡甚重的十三师，哪里是日军两个联队的对手，战至五月二十五日，队伍完全被打垮了，曹金轮派出督战队开枪驱赶战士继续与敌作战，仍无济于事，督战队反倒被汹涌溃逃下来的官兵打趴下了。
幸存官兵，争相向着偏岩方向逃命，日军滨田联队，紧追而来，意在全歼我十三师。
自五月中旬开始，宋肯堂的第三十二军一四一师向宜昌西北面日军外围据点龙泉铺、营盘岗等处发起攻击。
龙泉铺、营盘岗、凤凰冠一线之敌守护着汉宜公路，这是通往宜昌城内唯一的进出要道，为日军补给生命线。
日军在这一带的山地制高点构筑有坚固的防御工事，并派重兵把守。
各碉堡间互设侧防火力，战壕外架设带刺的铁丝网三五道，并在四周铺设地雷。
我军在距日军仅数百米的阵地上长期与敌对峙。
龙泉铺为敌一大据点，有军用公路经土门垭直达宜昌。
此番一四一师四二三团衔命出击，形势更为严峻。
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