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臣前所谓“若夫追踪三五，绍复祖宗，宜鉴前古之兴亡，明当时之成败”
者。
臣闻尧、舜之为君而天下之人理者，以其能任九官四岳十二牧，不失其举，不贰其业，不侵其职。
居官惟其能，左右惟其贤。
元凯在下，虽微必举；四凶在朝，虽强必诛。
考其安危，明其取舍。
至秦之二代，汉之元、成，咸欲措国如唐、虞，致身如尧、舜，而终败亡者，以其不见安危之机，不知取舍之道，不任大臣，不辩奸人，不亲忠良，不远谗佞。
伏惟陛下察唐、虞之所以兴，而景行于前；鉴秦、汉之所以亡，而戒惧于后。
陛下无谓庙堂无贤相，庶官无贤士。
今纪纲未绝，典刑犹在，人谁不欲致身为王臣，致时为太平，陛下何忽而不用之耶？又有居官非其能，左右非其贤，其恶如四凶，其诈如赵高，其奸如恭、显，陛下又何惮而不去之耶？神器固有归，天命固有分，祖庙固有灵，忠臣固有心，陛下其念之哉！
昔秦之亡也，失于强暴；汉之亡也，失于微弱。
强暴则贼臣畏死而害上，微弱则奸臣窃权而震主。
伏见敬宗皇帝不虞亡秦之祸，不翦其萌。
伏惟陛下深轸亡汉之忧，以杜其渐。
则祖宗之鸿业可绍，三五之遐轨可追矣！
臣前所谓“陛下心有所未达，以下情塞而不能上通；行有所未孚，以上泽壅而不得下浃”
者。
且百姓涂炭之苦，陛下无由而知；则陛下有子育之心，百姓无由而信。
臣谨按《春秋》书“梁亡”
，不书取者，梁自亡也。
以其思虑昏而耳目塞，上出恶政，人为寇盗，皆不知其所以然，以自取其灭亡也。
臣闻国君之所以尊者，重其社稷也；社稷之所以重者，存其百姓也。
苟百姓之不存，则社稷不得固其重；苟社稷之不重，则国君不得保其尊。
故治天下不可不知百姓之情。
夫百姓者，陛下之赤子也。
陛下宜令仁慈者亲育之，如保傅焉，如乳哺焉，如师之教导焉。
故人信于上也，敬之如神明，爱之如父母。
今或不然。
陛下亲近贵幸，分曹补署，建除卒吏，召致宾客，因其货贿，假其气势。
大者统藩方，小者为牧守。
居上无清惠之致，而有饕餮之害；居下无忠诚之节，而有奸欺之罪。
故人之于上也，畏之如豺狼，恶之如仇敌。
今海内困穷，处处流散，饥者不得食，寒者不得衣，鳏寡孤独者不得存，老幼疾病者不得养。
加以国之权柄，专在左右，贪臣聚敛以固宠，奸吏因缘而弄法。
冤痛之声，上达于九天，下流于九泉；鬼神怨怒，阴阳为之愆错。
君门万里而不得告诉，士人无所归化，百姓无所归命。
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