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少子年十四，亦为士卒先。
诸年上与寡人比，下与少子等者，皆发。”
除国内出动二十万大军外，并使闽越、东越也发兵相助。
吴王召集诸将领商讨进兵计划，大将军田禄伯建议说：“兵屯聚而西，无它奇道，难以就功臣愿得五万人，别循江淮而上，收淮南、长沙，入武关，与大王会，此亦一奇也。”
但吴王太子却不同意田禄伯单独行动，怕别有变故，因而便对吴王说：“王以反为名，此兵难以藉人，藉人亦且反王，奈何？且擅兵而别，多它利害，未知可也，徒自损耳。”
吴王遂不用其计。
吴另一少年桓将军也建议说：“吴军多步兵，步兵利于在险要的地势条件下作战，汉军多车骑，车骑利于在平坦的地形下行动，吴军不应在所过城邑停留，急速占据洛阳的武库和敖仓之粟，夺占山河险要关隘以令诸侯，即使不入函谷关，天下也会基本稳固。
如果行动迟缓，汉军车骑至，驰入梁楚之地，我们就会失败。”
但吴王等又以他年少无知，而拒绝他的建议。
遂决定以一路大军向西北先攻梁地，然后再节节向前发展。
周亚夫奉命率三十万大军东征，深知楚军历来剽悍矫捷，战斗力强，很难轻易将其打败。
因而向汉景帝建议说：楚国之兵剽悍勇捷，难以很快战胜它，我们应该舍弃梁国，尽量以梁地拖住敌人，并切断敌人运送粮草的道路。
这样就可以使敌兵疲粮尽，战而胜之。
汉景帝同意周亚夫的计划，以大将军窦婴驻军于荥阳，控制荥阳一带战略要地，阻止吴楚联军西进。
周亚夫自率主力向吴楚联军进击，并以另一部兵力向齐、赵等地进攻。
吴王刘濞在作战准备完毕后，即于汉景帝三年（前154）正月，打着“请诛晁错，以清君侧”
的旗号，起兵叛乱。
先将汉朝所任命官吏统统杀掉，然后亲率大军从广陵北上，西渡淮水，与楚军合兵，继续前进。
吴王刘濞为壮大其起兵的声势，制造叛乱的舆论根据，在起兵后即派遣使者，致书胶西王、胶东王、菑川王、济南王、赵王、楚王、淮南王、衡山王、庐江王、故长沙王子，历数汉朝廷任用“奸臣”
，削夺诸王侯封地，危及汉宗室安全的“罪状”
。
然后宣称：“吴国虽然不大，但地方三千里；人虽然不算多，但可出精兵五十万。
而且我一向与南越友好相处三十多年，越君王愿意出兵以帮助吴国，又可得精兵三十万。
吴国虽然不富，但节衣缩食，积金钱，备兵革，屯聚粮食，夜以继日，三十余年。”
刘濞为了鼓舞将士的作战积极性，还宣布：凡抓住汉军大将者，赐赏金五千斤，封万户；抓住列将者，赐金三千斤，封五千户；抓住禆将者，赐金二千斤，封二千户。
以下也皆有赏赐。
对降城略地有出力者，也给予重赏。
汉景帝听说吴王刘濞等已起兵叛乱，想派人劝说吴王罢兵。
这时原吴相袁盎，曾因晁错欲治他的贪污受贿罪，对晁错恨之入骨，即向景帝建议说，诸王起兵，完全是因为晁错，只要杀了晁错，吴楚即可退兵。
汉景帝遂杀了晁错，并立即以袁盎为太常，派往吴国，向吴王说明晁错已斩，请吴王退兵。
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