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已经退无可退的项羽回头反击汉军，再次把汉军打得大败。
刘邦被迫后撤，在垓下以北约20公里的固陵（今河南太康南）建立营垒，掘深壕沟坚守。
刘邦和项羽就这样对峙着。
项羽为何不再继续南逃呢？因为项羽已经逃无可逃了，陈县是非常重要的战略要地，只有守住陈县，陈县往南的领土才能保住。
就类似堵住强盗要堵住门口一样，如果让强盗冲进屋去了，再堵截就要花上更大力气。
同时陈县旁的颍水连接长江，项羽安排周殷兵团镇守九江郡，粮食可以从江东四郡运来，在九江郡转运，沿着颍水输送垓下。
项羽的军需保证能供应得上。
总之，项羽已经不能再跑了，陈县就是西楚军为保卫西楚国必须流尽最后一滴血的地方。
垓下血战
眼看凭自己的力量无法战胜项羽。
刘邦再次请教他的高参张良：“诸侯不按约定过来，怎么办？”
张良回答说：“楚军快被打垮了，韩信和彭越还没有得到分封的地盘，所以，他们不来是很自然的。
君王如果能和他们共分天下，就可以让他们立刻前来。
如果不能，形势就难以预料了。
君王如果把从陈县以东到海滨一带的地方都给韩信，把睢阳以北到谷城（今山东平阴县南）的地方给彭越，使他们各自为自己而战，楚军就容易打败了。”
刘邦说：“好。”
于是派出使者告诉韩信、彭越说：“你们跟汉王合力击楚，打败楚军之后，从陈县往东至海滨一带的地方给齐王（韩信），睢阳以北至谷城的地方给彭相国。”
使者到达之后，韩信、彭越都说：“我们现在就带兵出发。”
这种描述方法给我们造成彭越和韩信的领土相差不大的一种印象，事实上查阅一下地图会发现，彭越和韩信的领土差距非常大。
从睢阳以北至谷城给彭越，实际只有东郡再加半个砀郡，这也可能是彭越对刘邦比较恭谨的一个原因。
而韩信加封的概念则完全不一样，从陈县往东至海滨实际上包含半个陈郡和泗水郡、东海郡、故鄣郡、会稽郡，加上齐国五郡（济北、齐、胶东、薛、琅琊），有九郡半的土地，成为仅次于刘邦的第二大势力，比鸿门分封后项羽的土地还大，几乎再造了一个项羽。
大家说，战争后刘邦会不会心里直发毛？刘邦内心中估计也是一百个不愿意，不过眼下这关如果过不了，还谈什么未来？只能走一步算一步，用厚赏稳住齐王韩信。
得到刘邦的承诺后，彭越由北向南赶来，而且还带来了缴获的十余万斛粮食。
这对于经济吃紧的刘邦来说无疑是雪中送炭。
彭越的部队和刘邦会师，从西面和北面围住项羽。
韩信让曹参镇守齐国，继续镇压国境内的反抗，亲帅三十万主力南下，以灌婴为先锋，开始逼近垓下。
灌婴部队本来就在彭城，于是一路向东，连克留、沛、萧、相、酂，又攻克苦、谯等地。
就这样，韩信军就从东面向项羽围了上来。
汉五年十一月，刘邦派出刘家最能打的战将刘贾南渡淮河，包围了寿春（今安徽寿县），配合淮南王黥布诱降了楚国大司马周殷。
周殷是陈平表扬的所谓项羽手下少有的几位“骨鲠之臣”
，周殷是很难招降的，此时却被迫投降了，可见楚军形势的恶化。
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