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孙膑不假思索地说：“我已经想好了，为尽可能地保存实力，不能让我们军中的将军去统兵交战。
据你了解，在我们的都大夫中，有谁平时说话办事像傻逼一样稀里糊涂不懂人事？”
田忌想了一会儿说道：“齐城、高唐的两位将军靠了相国邹忌的关系才当上将军的。
这两个家伙平时不学无术，除了吃喝嫖赌，其它无所事事，典型的两个糊涂虫和民族败类。”
“天作孽，犹可违，自作孽，不可活。
你马上下发命令，让我们的精锐部队按兵不动，令齐城、高唐二将军带着自己的手下弟兄去攻打平陵吧。
按照我的构想，他们一旦进军，就必须要经过魏国的横、卷二邑附近，而二城之外都是四通八达的环形大道，恰是敌军集结兵力和布阵的好地方。
这样，齐城，高唐二部到达后，前有平陵坚城之阻，后有来自横、卷二邑魏军沿环涂大道的袭击，两路夹击，必败无疑。
照这二将的能力估计，活着回来的可能不大。”
田忌听着孙膑的话，觉得有些不忍，但最后还是一咬牙听从了孙膑那借刀杀人的阴谋，命齐诚、高唐二将军兵分两路去攻打平陵。
果然不出孙膑所料，齐、高所部不但未能夺取平陵，反遭横、卷二邑魏军沿环涂大道的连续攻击，结果在途中被打得大败，齐诚、高唐二将在逃窜中被魏军所杀。
面对这种早已预料的结局，孙膑对田忌说道：“立即派遣轻车甲士快速前进，直捣魏都大梁的城郊，造成大军压境之势，迫庞涓回救。
同时分派少量步兵跟随轻快的战车西进，以向敌人显示我军势单力薄，促其轻敌麻痹，进而入我圈套。”
田忌按孙膑的策划而行。
此时的魏惠王正在后宫酒宴起舞，突然听到齐军神兵天降一样包围了自己的首都，惊恐之中急忙派人拿着令箭让庞涓回师救驾。
这个时候庞涓刚刚攻破邯郸，正在赵国王宫准备好好享受一番，忽然接到回师的急报，气得七窍生烟，五官冒火，既不情愿放弃邯郸，也不能不回救大梁。
在极端痛苦中，只好兵分两路，留下部分人马守邯郸，自己亲率主力部队回奔大梁。
孙膑得到庞涓作战布署的情报，迅速带领主力于平城北部的桂陵一带设下埋伏，单等庞涓主力部队到来。
此时庞涓率军日夜回赶，他与手下大多数官兵近年来南征北伐，所向披靡，打遍天下无敌手，压根就没把齐军放在眼里。
心想只要自己的主力一到大梁，甚至不用到大梁，齐军就该望风遁逃了。
令庞涓想不到的是，自己的部队刚到桂棱，就遭遇了孙膑、田忌布下的伏兵。
骄横自大又毫无戒备的魏军，在齐军的突然攻击下，一触即溃，官兵死伤多半，庞涓本人率领几名贴身侍卫于乱军之中杀开一条血路，狼狈逃回了魏国，齐军大获全胜。
几十年来在诸侯眼里向以“怯弱”
之态出现的齐军，由于这次实施了孙膑的战略战术，击败并重创了尚以“悍勇”
著称的魏军，从而创造了流传千古的桂陵之战这一光辉战例，为齐国在后来的岁月中称霸中原迈出了重要的一步（见银雀山汉简《擒庞涓》）。
齐魏桂陵之战示意图
桂陵之战后，魏惠王被迫同赵国议和，并撤兵邯郸，赵国亡而复存。
当然，魏国毕竟是久霸中原的强国，尽管桂陵一战损兵折将，但仍有较强的实力，在不算太长的时间内就恢复了元气。
特别是当魏惠王率领十二诸侯朝见周天子于孟津后，又开始骄横了起来，并忘记了桂陵之战的教训，开始实施吞韩灭赵、独占中原的计划。
到了公元前340年，魏惠王再也按捺不住心中的欲火，他令庞涓为远征军总司令，率兵大举进犯韩国。
韩国君臣一看魏军来势汹汹，自知不是对手，火速向齐国求援。
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