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齐威王自桂陵之战后，渐渐从声色犬马中清醒过来，开始金盆洗手，将主要精力投入到治理国家，并暗中图谋中原霸权上来。
这次见魏、韩已经交手，认为正是借机破魏救韩的好机会，便召集群臣商量对策。
相国邹忌首先跳出来反对，并放言道：“魏、韩两国没有一个好东西，这是帝国主义之间一场狗咬狗的战争，没什么正义与非正义之分，我们还是少管这些闲事，坐地观狗咬比较合适。”
大将军田忌的看法同邹忌正好相反，他不但主张救韩，而且要尽快出兵。
作为特邀代表列席会议的孙膑则认为，韩要救，但如果过早出兵，无疑形成了齐国代替韩国对魏作战，如果齐、魏两败俱伤，后果必然是齐国要听从韩国的摆布，这对齐既不利又不公平。
最好的处理方法是，答应救韩，但不急于出兵，先让魏、韩两国进行拼杀，等到韩危、魏疲之时，齐再发兵救韩击魏，这样才能名利双收。
齐威王一听，觉得这个观点正合自已的心意，遂采纳了孙膑的建议，许诺韩国出兵但却一直按兵不动。
庞涓率大军与韩军先后进行了五次较大规模的战争，魏军五战五捷，韩国已危在旦夕，而魏军也师劳兵疲。
齐威王在孙膑的提示下，决定出兵。
按照传统史学家如司马迁等人的说法，这次齐国出兵，同上次救赵基本相同，任命田忌为主帅，孙膑为军师，统率大军十万救韩。
孙膑故伎重演，再次沿用上次批亢捣虚，攻其必救的战略，大军不奔韩国，却直扑魏国的首都大梁。
征战在外的庞涓正要进逼韩都，忽然接到本国急报，只好停止攻韩，火速撤兵回援。
与此同时，魏惠王吸收了上次的教训，在国内积极发动大量兵力，以太子申为主将，主动抵抗潮水一样扑来的齐军。
齐军突破魏国边境后，向纵深穿插而去，不久就接到庞涓回援的情报及太子申出兵抵抗的消息。
孙膑建议田忌不等魏军赶到，就先避开锋芒，绕道向东撤军。
庞涓率部昼夜兼行赶到魏国，一看齐军不战而退，想溜之乎也，便与前来御敌的太子申合兵一处，立即沿齐军退路急追而来。
此时魏军依仗人多势众和在本土上御敌，可谓气势汹汹，锐不可挡。
田忌探知魏军情报，对孙膑说：“我看魏军还是不减当年伐赵之勇，这次也是来者不善，看看我们弄个什么办法给他们一个迎头痛击，否则这事就没完没了了。”
孙膑说：“这事儿我是茶壶煮饺子——肚里有数，这狗日的魏军一向自恃勇猛强悍而轻视我军，我军也确实是不够争气。
在这种情况下，只能计取，不能正面交锋和恃勇斗狠。
我们应利用庞涓及其部将急于和我们决一死战的焦燥骄横心理，设下圈套，引诱他们中计。
先祖兵法有云，用急行军赶百里路去争取的，会折损领头的大将；用急行军赶五十里去争取的，只能有一半部队跟进。
根据这个规律，我们要诈为怯弱，采用减灶之计，迷惑他们，让其急行冒险，这样我们就可相机将其歼灭了。”
田忌望着孙膑那张上刺“私通外国，罪该万死”
墨字的脸，有些生厌兼不耐烦地说：“都到了这份上了，你就不要讲什么之乎者也，子曰诗云了，干脆就痛快地说说怎么办吧。”
孙膑听罢，脸一红，不好意思地说：“那我就直说，你看这样行不行？”
随之将计划全盘托出。
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